Loi de simplification du droit des sociétés : les mesures relatives au commissaire aux comptes
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La loi du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés, dite loi « Soilihi » apporte quelques modifications au mandat de commissaire aux comptes.
Les apports de la loi PACTE
L’article 20 de la loi PACTE du 22 mai 2019 a rehaussé les seuils de certification obligatoire des comptes annuels par un commissaire aux comptes. Désormais, leur désignation n’est obligatoire qu’en cas de dépassement des 2 seuils sur 3 suivants :
- Chiffre d’affaires : 8 millions €
- Total du bilan : 4 millions €
- Effectif : 50 salariés.
Ces seuils s’appliquent également aux SA et SCA alors qu’auparavant, la désignation d’un commissaire aux comptes dans ces sociétés était obligatoire, quel que soit le niveau de ces seuils.
Nomination à la demande des associés minoritaires
La désignation d’un commissaire aux comptes est possible de manière facultative c’est-à-dire même lorsque les seuils de certification ne sont pas atteints.
La loi Pacte (article 20) a modifié les règles de majorité nécessaire en AGO pour procéder à cette désignation. L’article 36 de la loi du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés, dite loi « Soilihi » a à nouveau modifié ces règles de majorité :
| Type de sociétés | Avant la loi Pacte | Loi Pacte (article 20) | Depuis la loi Soilihi (article 36) |
| SA et SCA | Commissaire aux comptes obligatoire | Par une décision des associés en AGO | Par une décision d’un ou plusieurs associés représentant au moins 1/3 du capital |
| SAS | Par les associés dans les conditions fixées par les statuts | ||
| SNC et SARL | Par une décision des associés en AGO | Par une décision d’un ou plusieurs associés représentant au moins 1/4 du capital | |
Loi Soilihi impose désormais le dépôt de la demande des associés minoritaires pour la désignation facultative d’un commissaire aux comptes auprès de la société, de manière motivée. En cas de vote en faveur de cette désignation, le mandat aura une durée de 3 ans au lieu de 6 ans et s’exercera dans le cadre de la mission ALPE (audit légal des petites entreprises).
Dispense de secret professionnel
Les commissaires aux comptes ont une obligation de secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils prennent connaissance dans le cadre de leur mandat. Ils ne peuvent être dispensés de ce secret que dans certains cas comme dans le cadre de la certification de comptes consolidés. Le secret professionnel ne s’applique pas entre le commissaire aux comptes de la société consolidante et celui des sociétés consolidées.
L’article 35 de la loi Soilihi ajoute un nouveau cas de dispense à l’égard de la Commission nationale des comptes de campagne et des financements politiques et du juge de l’élection.