Profit imposable lié à un apport de créance rachetée : aménagement du dispositif

La loi de finances pour 2021 a aménagé et élargi le dispositif d’imposition des profits issu d’une acquisition de titres dans le cadre d’une augmentation de capital libérée par compensation avec des créances auprès d’une entreprise tierce. L’administration fiscale vient de commenter ces dispositions (actualité BOFiP du 28 avril 2021).

​Profit imposable calculé sur la base de la valeur réelle

Le dispositif prévu à l’article 209 du CGI s’applique dans une situation très spécifique. Une société A rachète à une société C une créance que cette dernière a sur B à une valeur inférieure à sa valeur nominale pour tenir compte des difficultés financières de la société B. A entre ensuite au capital de la société B en apportant la créance rachetée pour sa valeur d’origine. Il s’agit ainsi d’une augmentation de capital par compensation de créance.

La société A constate alors un profit comptable égal à la différence entre la valeur nominale des titres reçus (même valeur que la créance initiale) et la valeur de rachat de la créance.

Sur le plan fiscal, selon l’article 209 du CGI, le profit imposable est égal à la différence entre la valeur réelle des titres (plus faible que la valeur nominale du fait des difficultés financières) et la valeur de rachat de la créance. La société A procède alors à une déduction extra-comptable.

L’administration fiscale propose un exemple dans sa documentation.

Extrait BOFiP, BOI-IS-BASE-10-30, §150

Exemple récapitulatif :

Une société A, dont l'exercice comptable coïncide avec l'année civile, souhaite entrer au capital de la société B, en difficulté financière. La société B est dotée d’un capital social de 500 000 € divisé en 10 000 actions d’une valeur nominale de 50 €. Par ailleurs, une société C détient sur la société B une créance d'une valeur nominale de 1 500 000 €. Il n'existe aucun lien de dépendance ni entre les sociétés A et C, ni entre les sociétés B et C, au sens du 12 de l'article 39 du CGI.

Le 1^er juin N, la société A rachète à la société C sa créance détenue sur B pour un montant de 1 000 €.

A la suite du rachat de créance et afin d'améliorer la situation nette de la société B, la société A souscrit le 1^er juillet N à une augmentation de capital de la société de B d'un montant de 1 500 000 € par incorporation de la créance rachetée.

Le capital de la société B est porté de 500 000 € à 2 000 000 €. La société A reçoit 1 500 000 / 50 = 30 000 nouveaux titres d'une valeur nominale unitaire de 50 €. Par hypothèse, lors de l'apport, la valeur réelle unitaire des titres de la société B est de 10 €.

Sur le plan comptable, la société A va constater :

- l’annulation de la créance acquise auprès de la société C et inscrite à son actif pour une valeur de 1 000 € ;

- l’inscription à l'actif du bilan des titres de B pour la valeur nominale de la créance apportée d’un montant de 1 500 000 € ;

- un produit comptable d'un montant de 1 499 000 € correspondant à la différence entre la valeur nominale des titres reçus et la valeur de rachat de la créance.

Sur le plan fiscal, le profit imposable est quant à lui déterminé en tenant compte de la valeur réelle des titres reçus en contrepartie de l'apport réalisé par incorporation de la créance.

Le profit imposable s'élève à (30 000 x 10) - 1 000 = 299 000 €.

La société A doit procéder à une déduction extra-comptable au tableau n° 2058-A-SD du montant résultant de la différence entre le produit comptable enregistré dans ses comptes d'un montant de 1 499 000 € et le produit imposable, d'un montant de 299 000 €, tel qu’il est déterminé en application du présent dispositif.

La déduction extra-comptable à opérer s'élève ainsi à un montant de 1 200 000 €, et doit figurer ligne XG du tableau n° 2058-A-SD au titre de l'exercice N.

​L’absence de lien de dépendance non exigé si l’entreprise est en difficulté

Pour que la société A puisse bénéficier de ce dispositif de détermination du profit à partir de la valeur réelle des titres reçus, la société cédant la créance (société C) ne doit être liée ni à la société émettrice (société B) ni à la société qui acquiert les titres (société A).

Des liens de dépendance sont constatés dans les deux cas suivants :

• l'une détient directement ou par personne interposée la majorité du capital social de l'autre ou y exerce en fait le pouvoir de décision
• les 2 sociétés sont sous le contrôle d'une même tierce entreprise.

Toutefois, l’absence de ces liens de dépendance n’est pas exigée entre l’entreprise C et l’entreprise B lorsque l’augmentation de capital par compensation de créance est effectuée dans le cadre d’un plan de sauvegarde, de redressement ou d’un accord de conciliation constaté ou homologué. Cette dernière disposition instaurée par l’article 32 de la loi de finances pour 2021 s’applique aux résultats des exercices clos à compter du 31 décembre 2020.

Source : Actualité BOFiP du 28 avril 2021