Annulation de vente d’actions et imposition de la plus-value
Contexte de l'affaire
Dans un arrêt rendu le 31 mars, la Cour administrative d’appel de Versailles (CAA) s’est prononcée sur les conséquences d’une annulation de la vente d’actions en matière de plus-value de cession (CAA de Versailles, n°20VE02386, 31 mars 2022).
Les faits
Le 7 décembre 2014, date du contrat, M. B a cédé à une société, des actions qu’il détenait dans une SAS. Il réalise à ce titre une plus-value de cession qui a été imposée à l’impôt sur le revenu, conformément à sa déclaration. Le 13 avril 2016, la vente fait l’objet d’une résolution contractuelle dans la mesure où le cessionnaire n’a pas versé la 4e tranche du prix d’acquisition. Le 15 avril 2016, M. B demande auprès de l’administration le dégrèvement total de l’impôt relatif à la plus-value de cession puisque cette dernière a été annulée.
Le 3 mai 2017, l’administration a répondu positivement à cette demande, mais seulement pour la partie de la plus-value relative à la fraction du prix de vente non payé par le cessionnaire, à savoir la 4e tranche. M. B conteste cette position. Le tribunal administratif de Montreuil (jugement du 26 novembre 2018) rejette la demande de M. B. La Cour administrative d’appel de Versailles confirme ce jugement (ordonnance n°19VE00296 du 4 juillet 2019). Le Conseil d’État a ensuite annulé l’ordonnance et a renvoyé de nouveau l'affaire devant la CAA de Versailles (décision n°433821 du 9 septembre 2020).
La question de l’année d’imposition de la plus-value de cession
Selon l'article 1583 du Code civil, le transfert de propriété a lieu dès que la chose et son prix ont été convenus, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé . Ainsi, la date à laquelle la cession de titres est réalisée est celle à laquelle s'opère entre les parties, indépendamment des modalités de paiement, le transfert de propriété. Ainsi, la plus-value éventuellement constatée lors de la cession des titres est imposable entre les mains du cédant au titre de l'année au cours de laquelle l'opération est intervenue.
En application de l’article L. 80 A du livre des procédures fiscales, l’administration fiscale indique dans sa doctrine (BOFiP, paragraphe n° 70 BOFiP, BOI-RPPM -PVBMI-30-10-10 du 4 mars 2016), la possibilité de réclamer le remboursement de la totalité de la plus-value faisant l’objet d’une résolution de vente.
Extrait, actualité BOFiP du 4 mars 2016, BOI-RPPM -PVBMI-30-10-10
La plus-value ayant en principe été soumise à l'impôt sur le revenu au titre de l'année de la conclusion de la transaction, si ultérieurement le contrat est annulé, résolu ou rescindé, le contribuable peut obtenir, sur réclamation, une restitution partielle ou totale des droits indûment versés. La demande de dégrèvement de l'imposition initialement établie peut-être présentée dans un délai dont le point de départ est constitué par la date d'annulation, de la rescision ou de la résolution de la vente, et qui expire le 31 décembre de la deuxième année suivante.
L’arrêt de la CAA de Versailles
Dans son arrêt du 31 mars 2022, la CAA de Versailles estime que M. B est parfaitement en droit de réclamer l’application de la doctrine publiée au BOFiP lui permettant de réclamer un dégrèvement total de l’impôt relatif à la plus-value de cession suite à la résolution de cette dernière. M. B est donc déchargé de l’impôt résiduel, pour la partie du prix de vente non versé. L’Etat est condamné à lui verser la somme de 2.500 €.
Commentaire de LégiFiscal
Lors de l’annulation d’une vente d’actions, le cédant est en droit de réclamer la restitution de l’impôt payé au titre de la plus-value de cession dégagée.