Impayé d’une filiale : cas de recours envers la société mère

Contexte de l'affaire

Dans une récente décision, la Cour de cassation s’est prononcée sur le recours envers une société mère en cas d’impayé d’une filiale. Les cas de recours prévus sont limités (Cour de cassation, chambre commerciale, 9 novembre 2022, pourvoi n°20-22.063).

Les faits

Dans l’affaire dans laquelle la Cour de cassation a récemment eu à se prononcer, une société a conclu un contrat sur un service de prestations alimentaires. La société n’a pu régler certaines factures. Face aux difficultés financières de sa filiale, la société mère paye une partie des factures dues au prestataire.

Malgré cette aide, la filiale est placée en liquidation judiciaire. Le liquidateur judiciaire émet un certificat d’irrécouvrabilité pour le solde dû. Le prestataire impayé réclame alors les sommes dues à la société mère.

La cour d’appel de Paris rend un arrêt en faveur de la société prestataire le 10 septembre 2020. La société mère se pourvoit en cassation.

La décision de la Cour de cassation

Dans sa décision rendue le 9 novembre, la Cour de cassation rappelle qu’en vertu de l'effet relatif des contrats et de l'autonomie juridique des sociétés membres d'un groupe, une société mère ne peut être tenue des engagements souscrits par sa filiale, sauf (2 conditions cumulatives) :

• en cas d'immixtion dans la gestion de la filiale
• à la condition que cette immixtion ait été de nature à créer une apparence trompeuse, propre à faire croire à un créancier de la filiale que la société mère était devenue son partenaire contractuel.

Dans son arrêt, la cour d’appel de Paris s’est bornée à énoncer qu’un paiement partiel par une société mère a légitimement pu fonder la croyance du prestataire de services dans l'engagement de la société mère aux côtés de sa filiale pour régler les dettes issues du contrat.

La Cour de cassation estime en revanche que le paiement partiel de cette dette par la société mère ne peut caractériser à lui seul, une immixtion de cette société permettant de croire qu’elle s’était substituée à sa filiale dans l’exécution du contrat.

La Cour de cassation casse la décision de la cour d’appel de Paris et renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Reims.

Source : Cour de cassation, chambre commerciale, 9 novembre 2022, pourvoi n°20-22.063

Commentaire de LégiFiscal

Le paiement partiel, par la société mère, d'une dette que sa filiale ne pouvait honorer ne peut à lui seul caractériser une immixtion de nature à créer, pour le prestataire impayé, une apparence trompeuse propre à lui permettre de croire légitimement que la société mère s'était substituée à sa filiale dans l'exécution du contrat.