Refus d’agrément et rachat d’actions par la société

Contexte de l'affaire

Dans une récente décision, la Cour de cassation s’est prononcée sur le changement d’avis d’une SAS souhaitant initialement racheter les actions d’un associé suite à un refus d’agrément (Cour de cassation, 4 janvier 2023, n°21-10.035).

Les faits

Dans l’affaire dans laquelle la Cour de cassation a récemment eu à se prononcer, un associé de SAS a souhaité vendre ses actions. Conformément aux statuts, l’associé sollicite un agrément de la part des autres associés de la SAS. Ces derniers refusent l’agrément au cours d’une assemblée générale extraordinaire.

La SAS demande en conséquence que soit désigné un expert judiciaire, conformément à la procédure prévue à l’article 1843-4 du Code civil afin de déterminer la valeur des actions. Elle saisit ainsi en référé le président du tribunal de commerce d’une demande de mise sous séquestre des actions détenues par l’associé souhaitant les céder.

2 ans après, l’expert dépose son rapport. L’associé poursuit ensuite la SAS afin de demander la levée du séquestre et à faire condamner la société à lui payer le prix de cession des actions, tel que fixé par l’expert. L’associé estime que le fait d’avoir sollicité une évaluation par expert valait engagement de rachat par la société au prix fixé par l’expert.

La cour d’appel rend une décision en faveur de la SAS. Elle retient que le délai de 2 mois prévu par les statuts ayant été dépassé, la société était réputée avoir agréé la cession. L’associé se pourvoit en cassation.

La décision de la Cour de cassation

Dans sa décision rendue le 4 janvier, la Cour de cassation a estimé qu’en demandant la mise sous séquestre des actions et la désignation d’un expert pour fixer leur prix, la SAS a clairement manifesté son intention d’acquérir les titres à un prix fixé par l’expert désigné, ce que le cédant avait accepté. La Cour retient qu'il y a eu un accord sur la chose et sur les modalités de détermination du prix. Elle casse en conséquence la décision de la cour d’appel de Papeete et renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Nouméa.

Source : Cour de cassation, 4 janvier 2023, n°21-10.035

Commentaire de LégiFiscal

Après un refus d’agrément d’un associé, la société s’engageant à racheter les actions de l’associé cédant en demandant la désignation d’un expert pour en fixer le prix ne peut plus revenir sur sa décision.