Liquidation judiciaire : le bailleur ne peut rompre le contrat avant 3 mois

Contexte de l'affaire

Un arrêt de la Cour de cassation (Paris, n°21-15.576 du 18 janvier 2023)) confirme le respect du délai de 3 mois par le bailleur qui souhaite rompre le contrat avec son locataire mis en liquidation judiciaire.

Une affaire sur plusieurs années

Dans l’affaire dans laquelle la Cour de cassation a eu récemment à se prononcer, l’entreprise locataire est mise en redressement judiciaire (RJ) au cours du mois d’octobre 2014. Un plan de redressement est arrêté et accepté en juin 2016. Trois ans plus tard, en septembre 2019, le tribunal de commerce prononce la résolution de ce plan et place l’entreprise en liquidation judiciaire (LJ). En octobre de cette même année, le bailleur a saisi le juge commissaire pour demander la résiliation du bail sur constatation de non-paiement des loyers depuis la prononciation de cette LJ.

La résiliation d’un bail par le propriétaire pour un locataire cessant de payer ses loyers et placé en LJ ne peut intervenir qu’à deux conditions :

• Les loyers et charges impayés doivent correspondre à une occupation postérieure au jugement de LJ (article L. 641-12-3° du code de commerce) ;
• Et le bailleur ne peut formuler sa demande qu’au terme d’un délai de 3 mois à compter du jugement de LJ (article L. 622-14-2° du code de commerce).

La Cour de cassation confirme le délai de 3 mois

Dans un arrêt rendu en février 2021, le liquidateur s’est opposé au bailleur en arguant du non-respect du délai de 3 mois. La SCI propriétaire, dont la requête s’est vue rejetée, s’est pourvue en cassation sur la base de deux arguments :

• Le point de départ du délai démarre à compter du jugement de RJ et non de LJ étant donné que la liquidation fait suite à la résolution du plan de redressement
• Pour apprécier si le délai est écoulé ou non, le juge aurait dû se placer à la date à laquelle il statue (février 2021) et non à la date de demande de résiliation du bail.

Début 2023, la haute instance rejette le pourvoi. Elle confirme les modalités de calcul du délai de 3 mois requis par les articles du code de commerce précédemment cités. La Cour rappelle par ailleurs que le changement de statut de redressement à liquidation n’est pas une conversion, mais le point de départ d’une nouvelle procédure.

Source : Cour de cassation, n°21-15.576, 18 janvier 2023

Commentaire de LégiFiscal

La résolution d’un bail par le bailleur pour un locataire placé en liquidation judiciaire ne peut se faire qu’au strict respect des deux conditions suivantes :

• Absence de paiement des charges et loyers postérieurs à la date de prononciation de la LJ ;
• Et attente du délai minimal de 3 mois à compter de la date du jugement pour formuler sa demande.

Le fait que la liquidation est fait suite à un redressement est sans effet sur le calcul du délai de 3 mois.