Cour de cassation : rémunération des dirigeants associés et abus de majorité

Contexte de l'affaire

La Cour de cassation s’est récemment prononcée sur l’existence d’un abus de majorité dans le cas d’une SA mettant en réserves les bénéfices et privant les actionnaires minoritaires de dividendes (Cour de cassation, chambre commerciale, 30 août 2023, n°22-10108).

L’abus de majorité

Dans une société, un abus de majorité est constaté lorsque :

• Une atteinte est portée à l’intérêt social
• Et la décision litigieuse aboutit à une rupture d’égalité entre les actionnaires au profit des majoritaires.

Les faits

Dans l’affaire dans laquelle la Cour de cassation a récemment eu à se prononcer, l’assemblée générale d’une SA vote en faveur de la mise en réserve de la totalité du bénéfice. 2 associés poursuivent les associés majoritaires et la société en annulation de cette résolution au motif qu’elle serait constitutive d’un abus de majorité. Les associés souhaitent également bénéficier d’une provision d’un montant de 500.000 € à valoir sur la participation aux bénéfices. La cour d’appel rend un arrêt en faveur des associés minoritaires. Les associés majoritaires se pourvoient en cassation. Ces derniers estiment qu'avec la rémunération qu’ils ont perçue, à partir du moment où elle n’est pas injustifiée et excessive, la mise en réserve des bénéfices ne constitue pas un abus de majorité.

La décision de la Cour de cassation

Dans sa décision rendue le 30 août 2023, la Cour de cassation estime que la Cour d’appel a omis de rechercher si le montant des rémunérations versées aux actionnaires majoritaires était justifié au regard des fonctions de direction qu’ils exerçaient, pour considérer l’absence de dividendes comme un abus de majorité.

Elle casse la décision de la cour d’appel de Montpelier et renvoie l’affaire devant  la cour d’appel de Nîmes.

Source : Cour de cassation, chambre commerciale, 30 août 2023, n°22-10108

Commentaire de LégiFiscal

Lorsque la rémunération des dirigeants associés majoritaires est justifiée au regard des fonctions réellement exercées, l’absence de versement de dividendes ne constituent pas un abus de majorité.