Justification de la qualité d’associé dans une SAS

Contexte de l'affaire

Les faits

Dans l’affaire dans laquelle la Cour de cassation a récemment eu à se prononcer, l’associé unique d’une SAS cède 66 de ses 100 actions à un couple, chacun en acquérant la moitié. Une délibération en assemblée générale extraordinaire modifie les statuts en conséquence en indiquant les nouvelles détentions d’actions (respectivement, 34, 33 et 33 actions pour chaque associé).

Suite à un litige, le couple associé assigne en référé l’associé cédant afin d’obtenir la désignation d’un mandataire ad’hoc chargé de convoquer une assemblée générale. L’associé cédant conteste leur qualité d’associé et en conséquence leur qualité à agir en justice.

La cour d’appel de Pau rend un arrêt en faveur du couple. Elle a estimé que même en l’absence de paiement des actions par le couple, la qualité d’associé leur est reconnue pour les trois raisons suivantes :

• La chose et le prix ont été convenus par les contractants conformément à l’article 1583 du Code civil
• L’opposabilité aux tiers est bien effective dans la mesure où le dépôt au RCS (registre du commerce et des sociétés) de l’acte de cession et des statuts modifiés a bien été réalisé.
• Les époux ont ensuite été convoqués aux autres assemblées générales de la société en leur qualité d’associé.

L’associé cédant se pourvoit en cassation.

La décision de la Cour de cassation

Dans sa décision rendue le 18 septembre 2024, la Cour de cassation rappelle que le transfert de propriété résulte de l'inscription de ces actions au compte individuel de l'acheteur ou dans les registres de titres nominatifs tenus par la société émettrice. Les acquéreurs n’acquièrent la qualité d’associé qu’à la date effective de l’inscription par la société émettrice des actions cédées au compte individuel de l’acheteur ou sur les registres de titres nominatifs qu’elle tient.

La Cour de cassation estime que la cour d’appel de Pau n’a pas recherché si les actions en litige avaient bien été inscrites en compte individuel des acheteurs ou sur leur registre de titres nominatifs de la société. Elle casse en conséquence l’arrêt et renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Toulouse.

Source : Cour de cassation, 18 septembre 2024, n°23-10455

Commentaire de LégiFiscal

La qualité d’associé n’est prouvée que par l’inscription de la cession des actions sur le compte individuel de l’associé ou sur le registre de titres de la société. La modification des statuts et l’invitation des acquéreurs aux assemblées générales ne suffit pas à apporter cette preuve.