Société : non-remboursement d’un compte courant d’associé et recours pour annulation de cession de parts

Contexte de l'affaire

Dans une récente décision, la Cour de cassation s’est prononcée sur la validité d’un recours en annulation d’une cession de parts au motif que le compte courant de ce même associé n’avait pas été remboursé (Cour de cassation, chambre commerciale, 12 février 2025, n°23-17483).

Faits et procédure

Dans l’affaire dans laquelle la Cour de cassation a récemment eu à se prononcer, une SELARL exploitant une pharmacie et détenue par deux associés, procède à une réduction de capital par le rachat et l'annulation des parts sociales de l'associé minoritaire (49%). Cette opération est soumise à plusieurs conditions suspensives qui seront ultérieurement levées. Cependant, lors du rachat des parts, la société ne rembourse pas le compte courant de l'associé sortant.

Ce dernier assigne alors la société en annulation de la réduction de capital, arguant que le rachat de ses parts a fait naître une obligation corrélative de remboursement de son compte courant. La cour d'appel rejette sa demande, considérant que le paiement du prix des parts et le remboursement du compte courant constituent deux obligations distinctes. L'associé se pourvoit alors en cassation.

La décision de la Cour de cassation

La Cour de cassation rejette le pourvoi et confirme l'arrêt de la cour d'appel. Elle réaffirme le principe selon lequel l'obligation de payer le prix des parts sociales cédées et l'obligation de rembourser le compte courant d'un associé sont deux obligations indépendantes. En l'absence de stipulations statutaires ou conventionnelles liant ces deux opérations, le défaut de remboursement du compte courant ne saurait entraîner l'annulation de la cession des parts.

Source : Cour de cassation, chambre commerciale, 12 février 2025, n°23-17483

Commentaire de LégiFiscal

Cette décision confirme que le remboursement du compte courant et le paiement du prix des parts sont des obligations distinctes, sauf stipulation contraire. Elle souligne l'importance de préciser les conditions de remboursement dans les statuts ou conventions.