Liquidation d’une société : les conséquences fiscales

Fiche pratique
Impôt sur le revenu - IRPP

La liquidation d’une société, qui peut très bien s’opérer de manière judiciaire ou de manière amiable, a plusieurs conséquences fiscales spécifiques en matière de droits d’enregistrement, d’imposition des bénéfices et d’imposition du boni de liquidation.

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​Dissolution – liquidation : les différentes étapes

Les différentes étapes d’une dissolution divergent selon qu’il s’agisse d’une dissolution judiciaire ou d’une dissolution amiable.

Dans le cadre d’une dissolution judiciaire, la décision est prise par le tribunal de commerce compte tenu de l’état de cessation des paiements et de l’impossibilité de redresser l’entreprise.

La dissolution amiable, souvent liée à l’incapacité de revendre l’entreprise, doit faire l’objet d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Dans tous les cas, un liquidateur doit être nommé soit par le tribunal de commerce, en cas de dissolution judiciaire, soit par l’AGE, en cas de dissolution amiable. Il aura pour mission de vendre les biens de la société et d'encaisser les créances afin de désintéresser les tiers (paiement des dettes sociales).

Dans la liquidation amiable, les associés fixent en AGE, la durée du mandat du liquidateur qui ne peut excéder 3 ans.

Une fois cette étape terminée, le liquidateur remboursera les apports aux associés et distribuera le boni de liquidation entre les associés conformément aux statuts, et dans le silence de ces derniers, en fonction du pourcentage de détention du capital. 

​Liquidation : les droits d’enregistrement et autres frais

Divers frais sont dus lors de la décision en assemblée générale de dissolution puis ensuite, la décision validant la clôture des opérations de liquidation :

Lors de la dissolution :

  • Les frais d’insertion dans un journal d’annonces légales (jusqu’à 200 €)
  • L’enregistrement aux impôts (gratuit)
  • La déclaration au greffe du tribunal de commerce (jusqu’à 200 €)

Lors de la liquidation :

  • De nouveau, les frais d’insertion dans un journal d’annonces légales (jusqu’à 200 €)
  • Radiation du RCS (moins de 15 €)
  • Les droits d’enregistrement (voir paragraphe suivant).

Lors de l’enregistrement du procès-verbal de liquidation, la société devra s’acquitter d’un droit de partage ou droit d’enregistrement égal à 2,5% du montant total du boni de liquidation. Ce droit n’est pas dû dans les SASU et EURL (sociétés unipersonnelles).

​Liquidation : impôt sur les bénéfices

Comme toute cessation d’activité, l’impôt sur les bénéfices (impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés) est dû pour la période allant de la dernière date de clôture à la date de cessation d’activité.

Une déclaration de résultat doit alors être déposée dans les 60 jours suivant la date de cessation d’activité.

Les plus-values sur vente d’immobilisations, et les bénéfices en sursis d’imposition comme les provisions constituées avant cessation et les plus-values dont l’imposition a été différée (cas des sinistres et expropriations notamment) deviennent alors imposables.

​Imposition du boni de liquidation

​Evaluation du boni de liquidation

Lors de la dissolution, les associés récupèrent le montant de leurs apports, qu’il s’agisse du capital ou des primes d’émission constatées lors d’augmentations de capital.

Les sommes restantes issues de la réalisation de l’actif et du remboursement des dettes sociales après remboursement des apports constituent le boni de liquidation.

Boni de liquidation = Produit net de la liquidation – Apports réels ou assimilés

Compte tenu de cette formule, les augmentations de capital par incorporation de réserves sont exclues de la notion d’apports réels.

Exemple : une SAS dispose d’un capital de 100.000 € divisé en 1.000 actions de 100 € de valeur nominale. 20.000 € de ce capital est issu d’une augmentation de capital par incorporation de réserves. À l’issue des opérations de liquidation, chaque action est remboursée sur la base d’une valeur de 150 €.

Apports réels = 100.000 – 20.000 = 80.000 € soit 80 € par action

Boni de liquidation = 150 – 80 = 70 € par action soit 70.000 € au global.

​Modalités d’imposition à l’IR du boni de liquidation

Le boni de liquidation est considéré comme une distribution de bénéfices. Pour les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés, le boni de liquidation est ainsi soumis à l’IR entre les mains des associés dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.

Son traitement est identique à celui des dividendes. Il est en principe soumis à la flat-tax de 30% qui se décompose en un prélèvement forfaitaire pour impôt sur le revenu au taux de 12,8% et en prélèvements sociaux au taux de 17,2%.

Le contribuable bénéficiaire peut également opter pour l’imposition au barème progressif et bénéficier d’un abattement de 40% et d’une CSG déductible de 6,8%.

Pour les SARL ou EURL soumises à l’IS, on rappelle que les dividendes ou boni de liquidation qui excèdent 10% du montant global du capital social, des primes d’émission et du solde moyen annuel du compte courant d’associé sont soumis aux cotisations sociales TNS (travailleurs non-salariés). En SAS ou SASU, les dividendes et bonis de liquidation ne sont jamais soumis aux cotisations sociales.

Pour les sociétés non soumises à l’IS en revanche, le boni de liquidation, tout comme les dividendes ne sont pas imposables. Seule la quote-part de bénéfice revenant à chaque associé est soumise à l’impôt sur le revenu dans la catégorie correspondante (BIC, BN ou BA).